韩遂本来以为，刘备就算来了，关中那里还有那么多兵马呢。等刘备压服李傕，平定关中，估计都不知道要多久。自己缩在金城，前有李傕、马腾，最后才轮得到自己。所以自己便干脆不去想那么多，也乐得见李傕吃瘜。如今这一看马腾的信，只见马腾隐约在信中流露出对李傕的不乐观和对自身的不自信。这可不得了。
同为割据军阀，虽然各自之间心里面互相看不起、觉得自己才最厉害。但在正事上，韩遂还是比较认同马腾的眼光的。若马腾觉得李傕与关中诸将联合起来都不是刘备的对手，那这事就得好好想一想了。
韩遂也没想多久。只一个晚上就想通了。若是李傕挡不住刘备。那么关中没了屏障，谁能阻止刘备翻越陇山，进入凉州？贫瘠的凉州来了这么一头大老虎，怎么办，这老虎可是要吃人的。韩遂自从中平元年被迫造反以来，纵横关凉到今年已经是第十八个年头了。十八年间大权在握，生死予夺。突然间来了个人要收编、降服他。这换谁也不愿意啊。那还有什么好说的，凉州只认拳头，先打过再说。
于是韩遂便去信马腾，说明自己的态度。总之就是一条，什么都不干就让他韩文约乖乖的让出地盘交出兵马等候判决那是不可能的！既然李傕觉得他挡不住。那就看在同为关凉一系的份上，救他一救。说起来，韩遂与李傕才是正儿八经的凉州老乡呢。
马腾得了韩遂的信，长叹一声，没办法了。天意如此。韩文约和自家的那个混蛋儿子都要动刀把子。光他反对也没啥用。于是便不再多言，复召集麾下来统一思想问题。马超听得父亲终于同意用兵，不由大喜。马腾又与韩遂书信往来，商议诸事。一起动用多少兵马，进兵的路线，事成之后如何划分利益，若事不谐又当如何等等谈了个大概，这才回复袁尚。言他与韩遂愿一道兴兵，助李稚然共抗刘备。
袁尚闻言大喜，谢过马腾之后，便急忙遣使向李傕与高干报信去了。自己却是仍留在陇县，好催促马腾与韩遂快点行动。
凉州刺史的治所，亦在陇县。所以马腾最近的动静，也瞒不过韦端。好在马腾也没想过要瞒住韦端。结果刘备派来的人到了陇县，想让韦端给普及下凉州形势，多获得一点情报之后再去见马腾等人的时候，韦端就不禁暗暗叫苦了。怎地在这个时候来了。
韦端暗中接见了刘备派来的使者，急急忙忙的把凉州这边的情况一说，然后便道：“马寿成与韩文约兴兵在即，汝可速返相告大将军！”使者一听，也是惊呆了。自己也没在路上耽搁啊，怎么一来马、韩就要扯旗造反了。反应过来之后，便从韦端之命，匆匆出城，又原路返回禀告刘备去了。
刘备接到消息，先是讶然，随后便笑了。也行，打李傕也是打，打马腾、韩遂也是打。迟早要进凉州，索性便借这机会，一鼓脑把你们全给解决算了。省得麻烦。
刘备把诸臣召集起来议事，把凉州那边的情况一说。贾诩便说道：“凉州刺史韦休甫可为吾军之耳目。如此，吾军在探知马腾、韩遂出兵日期之后，当先击破李傕所部，然后立寨列阵，以迎凉州军。若待马、韩与李傕兵合一处，吾军危也。”
众人纷纷点头。李傕本来就联合了关中诸将，若再得马腾、韩遂出兵相助，这得有多少人马？自己这边就这几万人，若不各个击破，如何挡得住。
刘备听了，便道：“休甫此番既有助我之意，想来应是不会与叛军同心。如此可使密探潜于左右，刺探情报顺便护其安危。”旁边管亥便起身一礼，应了下来。
趁着马腾与韩遂还没有举兵，那么当下打败李傕的联军，便是头等大事。郑县、临晋都有自己的部队。再往前就是新丰了。
新丰是长安的东大门，控制住了新丰，便可长驱直入了。于是刘备吩咐段煨自郑县南下，控制上雒、商县。守往东南大门别让叛军从蓝田顺水而下走武关逃走了。又使麴义自临晋沿洛水而上袭扰两岸，夺取衙县与粟邑，威胁李傕的侧翼。自己则率赵云与太史慈兵进新丰。
有了张既这个曾经的新丰令在，刘备对新丰地区基本上便算是了如指掌了。哪里险峻，哪里平坦，哪里可以屯兵，哪里可以设伏。清清楚楚。而且刘备代表着王师。大军所到之处秋毫无犯，关中百姓苦诸阀已久，闻朝廷大军至，纷纷箪食壶浆以迎王师。很多人要么投军，要么就干脆当了带路党。
刘备大军到了新丰时，李傕便再也坐不住了。于是率诸将一道渡过泾水，至霸陵，与刘备大军遥遥相抗，又使高干率部屯高陵，护住大军侧翼。
五陵原上，一场大战序幕已经拉开。
延平元年七月，李傕纠合大军七万，号称十万，向屯驻在新丰的刘备悍然发动了进攻。
关中军旌旗遮天，鼓声动地，踏着整齐的步伐，列阵前来。到了新丰，李傕与诸将一道出列喊话，欲请刘备出阵一谈。
刘备听了，便欲出营，诸将纷纷劝阻，道李傕不可轻信。刘备听了，笑道：“李稚然焉敢害吾乎？若马孟起在此，吾自当防之。如李稚然，吾无忧也。”马超可是敢单骑欲捉曹操的猛人，若不是许禇在，估计他就冲上去了。
刘备执意欲往，诸将无法，便看向贾诩与荀攸。贾诩知道若刘备不出去，外间还以为刘备毫无胆量，对军心士气也是一个打击。便道：“吾与李稚然有旧。吾亦随主公去。”
刘恪镇守华阴，沙摩柯却是在此，他把大铁棒往地上一杵，道：“有某在，必拚死护得主公安全。”
刘备哈哈大笑，镇定自若，表示诸将想多了。于是便率沙摩柯与贾诩一道出营往见李傕。
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